Conditions Générales d'Utilisation

1. Introduction

1.1 Les présentes conditions générales d'utilisation (« Conditions ») régissent l'utilisation et la fourniture du Service fourni par Spinder Company Oy ou ses filiales (« Prestataire de services ») au Client tel que défini dans le bon de commande, et font partie de l'accord (« Accord ») entre le Client et le Prestataire de services.

1.2 Les termes en majuscules non spécifiquement définis dans les présentes Conditions ont le sens qui leur est attribué dans le bon de commande. Les définitions figurent à la Section 12 des présentes Conditions.

2. Service

2.1 Généralités

2.1.1 Sous réserve des conditions de l'Accord, le Client souscrit au Service et le Prestataire de services fournit au Client les Services définis dans le bon de commande.

2.1.2 Le Prestataire de services s'efforce de rendre les Services disponibles 24 heures sur 24, tous les jours, à l'exception des interruptions pour maintenance et support technique. Le Prestataire de services prend des mesures raisonnables pour (i) réaliser les activités de maintenance de manière à causer une perturbation minimale au Service et (ii) notifier à l'avance au Client toute interruption du Service.

2.1.3 Le Client est responsable, à ses propres frais, de l'obtention et du maintien du matériel, des logiciels et des connexions Internet nécessaires à l'utilisation du Service.

2.2 Gestion des comptes, droits d'accès et utilisateurs

2.2.1 Les personnes désignées par le Client se voient accorder des droits d'accès administrateur (« Administrateurs »), leur permettant de gérer le compte du Client et les utilisateurs finaux. Si un Administrateur ou un utilisateur final n'est plus autorisé à utiliser le Service, le Client en informe sans délai le Prestataire de services.

2.2.2 Le Client veille à ce que tous ses Administrateurs et utilisateurs finaux utilisent le Service conformément aux présentes Conditions et aux exigences légales applicables. Le Client est également responsable de la conservation des identifiants et mots de passe relatifs à l'utilisation du Service, ainsi que de toutes les actions et omissions réalisées via son compte. En cas de soupçon d'utilisation non autorisée du Service ou des identifiants associés, le Client en informe immédiatement le Prestataire de services.

2.2.3 Le Client fournit à chaque utilisateur final son propre droit d'accès individuel, qui ne peut être partagé, cédé ou autrement utilisé par un tiers, sauf stipulation contraire dans l'Accord.

2.3 Restrictions d'utilisation

2.3.1 Le Client s'engage à ne pas (i) utiliser le Service d'une manière qui porte atteinte aux droits d'autrui, viole la loi ou est autrement inappropriée, (ii) accorder de sous-licence, vendre ou autrement transférer son droit d'utiliser le Service, (iii) tenter de décompiler, désassembler ou rétroconcevoir le Service ou toute partie de celui-ci, sauf dans la mesure expressément autorisée par le droit applicable, (iv) modifier, traduire, localiser ou créer des œuvres dérivées à partir du Service, (v) utiliser toute méthode automatisée pour l'extraction massive de données ou de Résultats produits par le Service, (vi) utiliser le Service pour développer un produit ou service concurrent, ou (vii) utiliser le Service d'une manière qui charge de façon disproportionnée, altère ou tente de perturber le fonctionnement normal du Service.

2.3.2 Le Client est responsable de l'utilisation du Service en son nom propre et pour le compte de ses filiales, Administrateurs et utilisateurs finaux, et du respect des restrictions d'utilisation énoncées à la Section 2.3.1. Si le Prestataire de services a des motifs raisonnables de soupçonner que le Client (ou un Administrateur ou utilisateur final individuel) a enfreint la Section 2.3.1, le Prestataire de services notifie le Client par e-mail (« Avis de service ») et demande au Client d'y remédier sans délai. Le Prestataire de services peut, après notification écrite, suspendre temporairement l'accès du Client (ou d'un Administrateur ou utilisateur final individuel) au Service si (i) le Prestataire de services a des motifs raisonnables de croire que la violation cause un préjudice au Prestataire de services, (ii) le Client ne respecte pas le délai raisonnable fixé dans l'Avis de service pour remédier à la violation, ou (iii) la violation ne peut pas être corrigée. Si le Client ne prend pas les mesures requises dans l'Avis de service dans les 10 jours ouvrables suivant la suspension de l'accès, le Prestataire de services peut, sans limiter ses autres droits et recours, résilier immédiatement l'Accord en le rompant pour faute conformément à la Section 4.2.

3. Paiements et facturation

3.1 Frais

3.1.1 Le Client paie les frais convenus pour le Service, qui (i) sont indiqués dans le Bon de Commande/accord ou, sauf indication contraire dans le Bon de Commande/accord, (ii) sont facturés conformément aux tarifs standard du Prestataire de services alors en vigueur.

3.1.2 L'obligation de paiement des frais par le Client ne dépend (i) ni de la livraison de fonctionnalités ou caractéristiques futures, sauf convention écrite contraire entre les parties, ni (ii) de toute déclaration non mentionnée dans l'Accord.

3.1.3 Le Prestataire de services a le droit de modifier les frais du Service définis dans le présent Accord à compter du début de la période de renouvellement suivante, moyennant un préavis d'au moins 45 jours.

3.1.4 En cas de résiliation de l'Accord, le Client est tenu de payer tous les frais échus avant la date de résiliation. Sauf stipulation expresse contraire dans les présentes, aucun frais déjà payé n'est remboursé au Client, à l'exception des frais prépayés pour la période s'étendant au-delà de la date de résiliation de l'Accord. Si le Client résilie l'Accord sans motif avant la fin de la période contractuelle en cours, le Client paie immédiatement, en une seule somme forfaitaire, tous les frais restants pour la durée restante de la période contractuelle.

3.2 Conditions de paiement

3.2.1 Les factures sont dues et payables à 30 jours nets à compter de la date de la facture.

3.2.2 Si le Prestataire de services n'a pas reçu un montant régulièrement facturé à la date d'échéance, il a le droit (sans renoncer à aucun de ses autres droits) de : (i) facturer des intérêts de retard sur le montant en souffrance au taux annuel de 12 pour cent, et (ii) suspendre l'accès du Client au Service jusqu'au paiement intégral des sommes en souffrance, à condition que le Prestataire de services ait notifié la suspension au moins 10 jours ouvrables à l'avance et qu'il n'ait pas reçu le paiement des sommes en souffrance dans ce délai. En cas de retards de paiement récurrents, le Prestataire de services peut en outre exiger un paiement anticipé des périodes d'abonnement futures ou des délais de paiement plus courts.

3.2.3 Les prix du Service n'incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée ni aucune autre taxe, redevance, droit ou charge publique similaire (« Taxes »). La TVA applicable et toute autre Taxe précitée s'ajoutent aux prix et le Client est responsable de leur paiement.

4. Durée et résiliation de l'Accord

4.1 Durée

4.1.1 L'Accord prend effet à la première des dates suivantes : (i) la date d'effet (« Date d'effet ») ou (ii) la date à laquelle le Client commence à utiliser le Service, et demeure en vigueur pendant la période de service initiale définie dans le Bon de Commande (« Période initiale »).

4.1.2 À moins que l'Accord ne soit résilié par (i) le Prestataire de services moyennant un préavis écrit d'au moins 60 jours ou avant la fin de la période de service alors en cours, ou par (ii) le Client moyennant un préavis écrit d'un (1) mois à tout moment, l'Accord se poursuit automatiquement pour une durée indéterminée.

4.2 Résiliation pour faute

Chaque partie peut, en plus des autres droits de résiliation spécifiquement mentionnés dans l'Accord, résilier l'Accord pour faute par notification écrite si : (i) l'autre partie enfreint substantiellement l'Accord et ne remédie pas à la violation dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ; (ii) l'autre partie fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité, de liquidation, de dissolution, ou d'une cession au profit de ses créanciers, ou d'une procédure réglementaire ; ou (iii) l'autre partie est déclarée en faillite, cesse ses activités commerciales ou met autrement fin à ses activités.

4.3 Effets de la résiliation et survie

4.3.1 À la résiliation de l'Accord pour quelque raison que ce soit, (i) les droits d'utilisation au titre de la Section 8.2 prennent fin (sauf dans la mesure et pour la période où le Prestataire de services est tenu d'assister le Client dans la récupération des données conformément à la Section 4.4), et (ii) tous les montants échus deviennent immédiatement dus et exigibles.

4.3.2 À la résiliation de l'Accord, chaque partie restitue sans délai ou, sur instruction de l'autre partie, détruit toutes les informations confidentielles de l'autre partie en sa possession.

4.3.3 Toutes les dispositions et conditions de l'Accord qui, par leur nature, ont vocation à survivre à la résiliation demeurent en vigueur après la résiliation de l'Accord dans la mesure nécessaire à la protection des droits et obligations des parties. Pour éviter toute ambiguïté, les obligations de confidentialité au titre de la Section 7.2 demeurent en vigueur pendant 5 ans après la résiliation de l'Accord.

4.4 Effets de la résiliation et changement de prestataire

La présente disposition définit les droits du Client et les obligations du Prestataire de services relatifs au transfert du Service vers un autre service de traitement de données ou à la transition vers l'infrastructure informatique et de communication propre au Client, conformément au règlement européen sur les données (EU) 2023/2854 (EU Data Act).

4.4.1 Principes généraux et lancement du processus de changement

Période de préavis : Le Client a le droit d'initier le processus de changement de prestataire en notifiant le Prestataire de services par écrit. La période de préavis est de deux (2) mois conformément à la Section 4.1.2.

Notification du Client : Pendant la période de préavis, le Client informe le Prestataire de services si, à l'expiration du préavis, il entend : (a) changer pour un autre prestataire de services de traitement de données nommément désigné, (b) transférer ses données et actifs numériques vers sa propre infrastructure, ou (c) uniquement faire supprimer ses données transférables et actifs numériques du Service.

Soutien à la stratégie de sortie : Le Prestataire de services s'engage à soutenir la stratégie de sortie du Client et à lui fournir des informations et un soutien pertinents et raisonnables pour la planification et l'exécution du processus de changement. Sauf convention expresse contraire, le soutien et la fourniture d'informations sont assurés au moyen de documentation remise par le Prestataire de services au Client.

4.4.2 Période de transition et obligations du Prestataire de services

Durée de la période de transition : Le Prestataire de services permet le transfert de toutes les données, applications et actifs numériques transférables du Client vers la destination indiquée par le Client sans retard injustifié et au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant l'expiration du préavis défini ci-dessus (« Période de transition »).

Obligations du Prestataire de services durant la Période de transition : Pendant la Période de transition, le Prestataire de services est tenu de : (a) fournir au Client et à ses tiers autorisés une assistance raisonnable pour mener à bien le processus de changement ; (b) maintenir le fonctionnement et la continuité du Service conformément à l'accord et avec la diligence d'usage ; (c) informer clairement le Client de tout risque connu susceptible d'affecter la continuité du Service pendant la Période de transition ; et (d) garantir un niveau élevé de sécurité des données tout au long du processus pour ce qui concerne l'infrastructure sous le contrôle du Prestataire de services, y compris la sécurité des données lors du transfert, conformément à la législation applicable.

Exception à la période de transition : Si le délai de transition de 30 jours susmentionné n'est pas techniquement réalisable, le Prestataire de services notifie le Client par écrit avec justification dans les 14 jours ouvrables suivant la demande de changement. Dans ce cas, le Prestataire de services propose une période de transition alternative, techniquement justifiée, qui ne peut excéder sept (7) mois. La continuité du Service est garantie tout au long de la période de transition prolongée.

Droit du Client de prolonger la période de transition : Le Client a le droit de prolonger une fois la période de transition moyennant une notification écrite au Prestataire de services. La prolongation doit être appropriée et raisonnable.

4.4.3 Données et actifs numériques transférables

Périmètre du transfert : Les catégories de données et d'actifs numériques transférables dans le cadre du processus de changement couvrent les données saisies par le Client dans le Service ou directement générées par l'utilisation du Service par le Client, dans un format lisible par machine (« Données transférables »).

Données non transférables : Les catégories de données liées au fonctionnement interne du service de traitement de données du Prestataire de services ne sont pas transférées (p. ex. secrets commerciaux et éléments protégés par les droits de propriété intellectuelle du prestataire ou de tiers).

4.4.4 Récupération et suppression des données

Période de récupération des données : À l'expiration de la Période de transition convenue, une période de récupération des données de trente (30) jours calendaires débute, pendant laquelle le Client conserve l'accès à ses Données transférables.

Suppression définitive des données : À l'expiration de la période de récupération des données, le Prestataire de services s'engage, et est en droit, de supprimer de manière irréversible toutes les Données transférables et actifs numériques du Client de ses systèmes (étant entendu toutefois que les données peuvent être conservées dans les systèmes de sauvegarde du Prestataire de services conformément à son cycle habituel de conservation et de suppression).

4.4.5 Résiliation de l'Accord

Le présent Accord est réputé résilié lorsque : (a) le processus de changement a été mené à bien avec succès, ou (b) la période de préavis a expiré et le Client a indiqué qu'il souhaite uniquement la suppression de ses données.

4.4.6 Frais de changement

Jusqu'au 12 janvier 2027, le Prestataire de services peut facturer au Client les frais découlant du processus de changement. Ces frais ne peuvent excéder les coûts réels et directs encourus par le Prestataire de services du fait du processus de changement. Par ailleurs, l'indemnité pour résiliation anticipée des accords à durée déterminée prévue dans le Bon de Commande s'applique.

À compter du 13 janvier 2027, le Prestataire de services ne facture au Client aucun frais lié au processus de changement, à l'exception de l'indemnité pour résiliation anticipée des accords à durée déterminée prévue dans le Bon de Commande.

5. Indemnisation

5.1 Responsabilité du Prestataire de services

5.1.1 Le Prestataire de services défend le Client contre toute réclamation d'un tiers alléguant que l'utilisation du Service par le Client conformément au présent Accord porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle existants de ce tiers, et indemnise le Client de tous dommages, frais et honoraires d'avocat raisonnables définitivement mis à la charge du Client au profit du tiers du fait d'une telle réclamation.

5.1.2 Si l'utilisation du Service par le Client donne lieu (ou si le Prestataire de services estime qu'elle est susceptible de donner lieu) à une allégation de contrefaçon de propriété intellectuelle, le Prestataire de services peut, à sa seule discrétion : (i) remplacer le Service par un produit ou service substantiellement équivalent ; (ii) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Service ; ou, si les options (i) et (ii) ne sont pas commercialement raisonnables, (iii) résilier le présent Accord et rembourser au Client les frais prépayés non utilisés. Nonobstant la Section 5.1.1, le Prestataire de services n'a aucune obligation d'indemniser ou de défendre le Client dans la mesure où la réclamation d'un tiers découle de (a) matériels, données ou technologies non fournis par le Prestataire de services (seuls ou combinés au Service), (b) données saisies par le Client (« Entrée »), (c) Résultats produits par le Service à partir d'une Entrée qui enfreint les termes de l'Accord ou lorsque le Client savait ou aurait dû savoir que le Résultat était susceptible de porter atteinte aux droits d'un tiers, ou (d) toute modification ou utilisation du Service contraire à l'Accord.

5.2 Responsabilité du Client

Le Client défend le Prestataire de services contre toute réclamation d'un tiers découlant d'une Entrée ou d'un Résultat issu d'une Entrée qui enfreint les termes de l'Accord, ou lorsque le Client savait ou aurait raisonnablement dû savoir que le Résultat était susceptible de porter atteinte aux droits d'autrui, et indemnise le Prestataire de services de tous dommages, frais et honoraires d'avocat raisonnables définitivement mis à la charge du Prestataire de services au profit du tiers du fait d'une telle réclamation.

5.3 Traitement des demandes d'indemnisation

5.3.1 La responsabilité d'une partie dans le cadre des réclamations de l'autre partie au titre des Sections 5.1 et 5.2 ci-dessus est soumise aux conditions suivantes : la partie faisant l'objet de la réclamation (« Destinataire de la réclamation ») (i) notifie sans délai l'autre partie (« Partie responsable ») de la réclamation par écrit, (ii) confère à la Partie responsable le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation relative à la réclamation (étant entendu toutefois que la Partie responsable ne peut pas conclure de règlement engageant la responsabilité du Destinataire de la réclamation, restreignant ses droits de propriété intellectuelle ou comportant des modifications ne libérant pas inconditionnellement le Destinataire de la réclamation de toute responsabilité, sans le consentement écrit du Destinataire de la réclamation), et (iii) fournit à la Partie responsable une assistance raisonnable dans la défense et la résolution de la réclamation, aux frais de la Partie responsable.

5.3.2 Pour éviter toute ambiguïté, dans la présente Section 5, « réclamation contre le Destinataire de la réclamation » inclut également les réclamations contre les filiales du Destinataire de la réclamation et leurs dirigeants, administrateurs et employés.

6. Garanties et limitations de responsabilité

6.1 Caractéristiques du Service et responsabilités du Client

6.1.1 Le Client reconnaît que les technologies d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique sont en évolution permanente. Le Prestataire de services s'efforce continuellement d'améliorer la précision, la fiabilité, la sécurité et l'utilité du Service. Toutefois, le Client doit savoir qu'en raison de la nature de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage automatique, l'utilisation du Service peut, dans certaines situations, produire des Résultats inexacts ne correspondant pas à des personnes, lieux ou faits réels. Le Client est responsable de l'évaluation de l'exactitude et de la qualité des Résultats de manière appropriée à leur finalité, par exemple en les examinant manuellement avant de les utiliser. Le Client est également responsable de la licéité du Contenu Client, y compris de s'assurer que l'utilisation du Contenu Client ne porte pas atteinte aux droits d'un tiers.

6.2 Garanties du Service

6.2.1 Pendant la durée de l'Accord, le Prestataire de services garantit que (i) le Service est substantiellement conforme à la description écrite du service fournie par le Prestataire de services, et (ii) le Service est exécuté de manière professionnelle.

6.2.2 Le Prestataire de services garantit en outre que, à sa connaissance, le Service ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

6.2.3 Si le Service ne respecte pas les garanties énoncées à la Section 6.2.1, les seuls et exclusifs recours du Client (sauf en cas de négligence grave ou de violation intentionnelle du Prestataire de services) sont : (i) d'exiger la correction du défaut, et (ii) si les mesures correctives ne sont pas prises ou ne sont pas réalisables selon l'appréciation commerciale du Prestataire de services et que le défaut est substantiel, d'exercer le droit de résilier l'Accord conformément à la Section 4.2. En cas de telle résiliation, le Prestataire de services rembourse au Client les frais d'utilisation payés d'avance, déduction faite du bénéfice d'utilisation proportionnel reçu par le Client. Les droits qui précèdent constituent les seuls et exclusifs recours du Client en cas de défaut du Service.

6.2.4 Sauf garantie spécifique dans les présentes Conditions, le Service est fourni « en l'état », et le Prestataire de services ne consent aucune garantie expresse ou implicite (légale ou autre), y compris des garanties de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, de qualité, d'exactitude, de propriété ou d'absence de contrefaçon. Le Prestataire de services ne garantit pas que l'utilisation du Service sera ininterrompue ou exempte d'erreurs. Le Prestataire de services a le droit, à sa seule discrétion et à tout moment, d'améliorer, étendre, modifier (y compris, compte tenu de la Section 6.2.1, la suppression de fonctionnalités) et corriger le Service et tout défaut qui y serait présent, même si ces mesures peuvent temporairement affecter l'accès ou l'utilisation du Service par le Client.

6.3 Garanties relatives aux travaux de mise en œuvre

6.3.1 Le Prestataire de services garantit que tous les travaux de mise en œuvre ou de déploiement (« Travaux de mise en œuvre ») éventuellement définis dans l'Accord sont exécutés de manière professionnelle.

6.3.2 Si le Prestataire de services enfreint la Section 6.3.1 (autrement que par négligence grave ou faute intentionnelle), les seuls et exclusifs recours du Client sont : (i) d'exiger la correction du défaut par une nouvelle exécution correcte des Travaux de mise en œuvre par le Prestataire de services, (ii) si la nouvelle exécution n'est pas possible ou causerait un préjudice substantiel au Client, d'exiger une réduction de prix ou un avoir raisonnable proportionnel au défaut, et (iii) si les mesures correctives ne sont pas prises ou ne sont pas raisonnablement réalisables selon l'appréciation commerciale du Prestataire de services et que la violation est substantielle, de résilier l'Accord conformément à la Section 4.2. Les droits qui précèdent constituent les seuls et exclusifs recours du Client en cas de défauts dans les Travaux de mise en œuvre.

6.4 Responsabilité et limitations de responsabilité

6.4.1 Aucune des parties n'est responsable des dommages indirects ou consécutifs, ni des dommages spéciaux, accessoires ou consécutifs, y compris la perte de bénéfices ou d'opportunités commerciales, la perte de données, les coûts d'acquisition de services de remplacement ou d'autres pertes économiques découlant du présent Accord ou s'y rapportant, même si la partie a été informée de la possibilité de tels dommages.

6.4.2 À l'exception de (i) l'obligation de paiement du Client, (ii) des obligations des parties au titre de la Section 5 (Indemnisation), et (iii) des responsabilités ne pouvant être limitées par la loi (p. ex. négligence grave ou violation intentionnelle du contrat), la responsabilité globale de chaque partie au titre du présent Accord ne peut excéder le montant des frais de Service payés par le Client ou accumulés à son actif au cours des 6 mois précédant la date à laquelle la réclamation est née.

6.4.3 Le plafond de responsabilité prévu à la Section 6.4.2 ne s'applique pas si une partie enfreint la Section 7.2 (Confidentialité) ou l'accord de traitement des données conclu entre les parties. Dans de tels cas (« Réclamations majorées »), la responsabilité globale de chaque partie est limitée à un montant n'excédant pas deux (2) fois les frais de Service payés par le Client ou accumulés à son actif au cours de la période de 6 mois précédente.

6.4.4 Toutes les demandes de dommages-intérêts doivent être présentées par écrit à l'autre partie au plus tard dans les 12 mois suivant la date à laquelle la partie lésée a eu ou aurait dû avoir connaissance de l'événement donnant lieu au dommage, et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois suivant la résiliation de l'Accord. Les demandes tardives ne sont pas prises en considération.

6.4.5 Le Prestataire de services reconnaît que les filiales du Client peuvent utiliser le Service si cela est convenu dans le Bon de Commande. Le Client est responsable de veiller à ce que ses filiales utilisent le Service conformément aux termes de l'Accord comme si elles étaient le « Client » au titre du présent Accord. Toutefois, seul le Client peut présenter des réclamations au titre du présent Accord, ses filiales ne pouvant le faire séparément. Le Client est responsable de ses filiales comme de lui-même, et le Prestataire de services peut présenter directement au Client les réclamations relatives aux violations contractuelles des filiales.

6.4.6 Le Client est seul responsable de veiller à ce que l'utilisation du Service et des Résultats soit conforme à l'ensemble des lois applicables en matière de contrôle des exportations et des sanctions commerciales.

7. Confidentialité et sécurité

7.1 Informations confidentielles

7.1.1 Les « Informations confidentielles » désignent toutes les informations que l'une ou l'autre des parties (« Partie divulgatrice ») communique à l'autre partie (« Partie réceptrice ») oralement ou par écrit, et qui (i) sont marquées comme confidentielles ou qui, par leur nature et les circonstances de leur divulgation, sont raisonnablement comprises comme étant confidentielles, (ii) le Contenu Client, (iii) le Service, (iv) les termes de l'Accord, et (v) l'ensemble des plans commerciaux et marketing, technologies et informations techniques, plans et descriptions de produits et processus commerciaux que les parties se communiquent dans le cadre de l'Accord.

7.1.2 Nonobstant les dispositions de la Section 7.1.1, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent publiques sans que la Partie réceptrice ait manqué à ses obligations de confidentialité ; (ii) étaient déjà connues de la Partie réceptrice sans aucune obligation de confidentialité antérieurement à leur divulgation par la Partie divulgatrice (comme le démontrent les registres de la Partie réceptrice) ; (iii) sont communiquées licitement à la Partie réceptrice par un tiers sans aucune obligation de confidentialité ; ou (iv) ont été développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice (comme le démontrent les registres de la Partie réceptrice).

7.2 Obligation de confidentialité et divulgations autorisées

7.2.1 La Partie réceptrice (i) garde confidentielles les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, (ii) protège les Informations confidentielles de l'autre partie avec au moins le même degré de diligence (et au minimum une diligence raisonnable) que celui avec lequel elle protège ses propres informations similaires, et (iii) n'utilise pas les Informations confidentielles à des fins étrangères à l'exécution des obligations découlant du présent Accord.

7.2.2 La Partie réceptrice ne peut divulguer les Informations confidentielles qu'à ses propres employés, membres de ses organes de gouvernance, conseillers, représentants, sous-traitants ou consultants qui (i) ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution et de l'administration de l'Accord, et (ii) sont tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées dans le présent Accord. La Partie réceptrice est responsable de veiller à ce que les parties susmentionnées respectent ces obligations.

7.2.3 La Partie réceptrice peut également divulguer des Informations confidentielles si la loi ou une juridiction ou autorité compétente l'exige. Si la Partie réceptrice est contrainte de divulguer des Informations confidentielles en vertu d'une loi ou d'une décision impérative, elle notifie sans délai la Partie divulgatrice, dans la mesure où la loi ne l'interdit pas, et lui donne la possibilité de demander un traitement confidentiel ou d'autres mesures de protection des informations divulguées avant la divulgation.

7.3 Sécurité des données

7.3.1 Chaque partie met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables et appropriées pour protéger la sécurité de l'accès aux Informations confidentielles et de leur utilisation.

7.3.2 Le Prestataire de services se conforme à sa politique de sécurité des données publiée sur son site web (telle qu'en vigueur à tout moment).

8. Droits de propriété intellectuelle

8.1 Généralités

8.1.1 Le Prestataire de services et ses filiales ou donneurs de licence détiennent tous les droits sur le Service, y compris, sans limitation, tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que toutes les modifications, mises à jour et améliorations. Aucune disposition du présent Accord ne peut être interprétée comme un transfert ou une licence de ces droits, sauf mention expresse dans les présentes.

8.1.2 Entre les parties, le Client, ses filiales et/ou ses donneurs de licence détiennent tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu Client.

8.1.3 Le Client reconnaît que les Entrées soumises par le Client au système d'IA peuvent être identiques ou similaires à des matériels soumis au Service par d'autres utilisateurs. Le Client accepte également que (i) en raison de la nature des systèmes d'IA et de l'apprentissage automatique, les Résultats produits par le Service peuvent ne pas être uniques entre différents clients/utilisateurs finaux, et (ii) le Service peut produire des résultats identiques ou similaires pour le Prestataire de services ou pour des tiers. Les questions soumises au Service par d'autres clients et les réponses produites par le Service pour d'autres clients ne sont pas considérées comme des Entrées, Résultats ou Contenu Client du Client au sens du présent Accord.

8.2 Droits d'utilisation

8.2.1 Sous réserve du respect du présent Accord par le Client et ses filiales, le Prestataire de services accorde au Client et à ses filiales une licence limitée, non exclusive, non transférable, non cessible (sauf aux filiales, si convenu séparément), révocable, pour la durée de l'Accord, dans les juridictions pour lesquelles le Service est mis à disposition par le Prestataire de services, et pour le nombre d'utilisateurs indiqué dans le Bon de Commande, pour utiliser et exploiter les Services définis dans le Bon de Commande dans le cadre des opérations commerciales internes du Client et de ses filiales.

8.2.2 Sous réserve du respect du présent Accord par le Client et ses filiales, le Prestataire de services accorde au Client et à ses filiales un droit perpétuel, non exclusif, non transférable, non cessible (sauf aux filiales, si convenu séparément), libre de redevance, dans les juridictions où le Service est disponible, d'utiliser les Livrables fournis par le Prestataire de services au Client dans le cadre des opérations commerciales internes du Client et de ses filiales. Sauf convention expresse contraire dans tout Énoncé des Travaux applicable, le Prestataire de services conserve tous les droits de propriété sur les Livrables, à l'exception du Contenu Client ou de ses dérivés que les Livrables pourraient contenir.

8.2.3 Le Client accorde au Prestataire de services un droit limité, non exclusif, non transférable, non cessible (sauf aux filiales) et révocable, pour la durée de l'Accord, d'utiliser, stocker, copier, transférer, modifier et afficher le Contenu Client aux fins de la fourniture du Service conformément à l'Accord. À l'exception de cette licence expresse, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu Client.

8.3 Retours, données d'utilisation et entraînement des modèles

8.3.1 Le Prestataire de services encourage le Client (y compris les Administrateurs et utilisateurs finaux) à transmettre des retours, commentaires, idées, suggestions et propositions d'amélioration (« Retours ») relatifs au Service. Le Client reconnaît que les Retours ne sont pas traités comme des informations confidentielles, et le Prestataire de services peut utiliser les Retours sans restriction et sans obligation de contrepartie. Tous les droits de propriété intellectuelle découlant des Retours appartiennent exclusivement au Prestataire de services.

8.3.2 Le Prestataire de services peut également collecter des Données d'utilisation pour développer, améliorer, maintenir et exploiter le Service. Le Prestataire de services ne divulgue pas les Données d'utilisation à des tiers sauf (i) conformément à la Section 7 ou (ii) dans la mesure où les Données d'utilisation ont été agrégées et anonymisées de sorte que le Client ou ses utilisateurs finaux ne puissent y être identifiés.

8.3.3 Le Prestataire de services n'utilise pas les Informations confidentielles du Client pour l'entraînement de modèles d'IA génératifs ou de fondation, et ne permet pas à ses sous-traitants de le faire, sauf convention écrite distincte (p. ex. concernant le fine-tuning).

9. Données personnelles

Lorsque le Prestataire de services fournit le Service au Client, il traite les données personnelles pouvant être contenues dans le Contenu Client pour le compte et conformément aux instructions du Client en vertu de l'accord de traitement des données conclu entre les parties (y compris les conditions de traitement des sous-traitants ultérieurs mentionnés dans l'accord de traitement des données). Pour éviter toute ambiguïté, il est en outre précisé que les données du Client (y compris les données personnelles) sont toujours stockées dans l'Espace économique européen, sauf convention expresse contraire.

10. Dispositions diverses

10.1 Le présent Accord ne crée aucun partenariat, association, mandat ou coentreprise entre les parties ou leurs filiales. Les parties sont indépendantes l'une de l'autre, et aucune partie n'a le droit d'engager l'autre partie ni de prendre des engagements au nom de l'autre partie sans le consentement écrit préalable de cette partie.

10.2 Sauf disposition contraire de l'Accord, toutes les notifications, autorisations et approbations sont faites par écrit et sont réputées remises lorsqu'elles sont (i) remises en mains propres au destinataire ; (ii) envoyées par courrier et que deux jours ouvrables se sont écoulés depuis la date d'envoi ; ou (iii) envoyées par e-mail et que la date d'envoi est celle du jour. Les notifications de résiliation de l'Accord sont adressées à l'adresse e-mail support@revial.ai du Prestataire de services et au chargé de compte du Prestataire de services. Toutes les autres notifications au titre de l'Accord sont transmises aux personnes de contact des parties définies dans le Bon de Commande.

10.3 Le retard ou l'absence d'exercice par une partie de tout droit au titre de l'Accord ne constitue pas une renonciation à ce droit. Une partie ne peut renoncer à l'application d'un terme de l'Accord que par notification écrite signée par un représentant dûment autorisé de cette partie. Une renonciation ponctuelle ou une concession relative à un terme de l'Accord ne constitue ni une renonciation ultérieure à celui-ci ni une renonciation récurrente à d'autres termes de l'Accord.

10.4 Si une disposition du présent Accord est jugée nulle ou inapplicable en tout ou en partie, cela n'affecte pas la validité des autres parties de l'Accord. Dans la mesure où la nullité porte substantiellement atteinte aux intérêts ou à l'exécution d'une partie au titre de l'Accord, les parties négocient une modification raisonnable pour remédier à la situation.

10.5 Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre du présent Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne peut être refusé sans motif raisonnable). Toutefois, chaque partie peut, sans le consentement de l'autre, céder l'Accord dans sa totalité : (i) à sa propre filiale, ou (ii) dans le cadre d'une fusion, acquisition, réorganisation d'entreprise ou cession de la quasi-totalité de ses actifs.

10.6 Le Prestataire de services peut recourir à des sous-traitants pour la fourniture du Service, sous réserve qu'il respecte les obligations de confidentialité de la Section 7 et qu'il traite les données personnelles conformément à l'accord de traitement des données conclu entre les parties. Le Prestataire de services est responsable des actes et omissions de ses sous-traitants comme des siens, et demeure l'unique point de contact du Client pour les questions relatives au Service.

10.7 Si un usage de référence est convenu séparément entre les parties (par exemple, dans un Bon de Commande ou par e-mail), le Client accorde au Prestataire de services le droit d'utiliser sa dénomination commerciale, ses marques, logos et déclarations publiques à des fins de marketing et de communication en tant que preuve de la relation client. À la demande écrite du Client, le Prestataire de services cesse d'utiliser ces éléments conformément à cette demande et sans retard injustifié.

10.8 Aucune des parties n'est responsable des retards ou manquements dans l'exécution de ses obligations au titre de l'Accord, dans la mesure où ils sont causés par des circonstances indépendantes de sa volonté qui empêchent substantiellement l'exécution de la partie ou de ses sous-traitants (force majeure). Ces événements de force majeure incluent, par exemple, les catastrophes naturelles, épidémies ou pandémies, guerres, actes de terrorisme, émeutes ou autres troubles civils, actions syndicales (telles que boycotts, grèves, lock-out), actes gouvernementaux, douanes et droits de douane, interruptions de télécommunications, défaillances des fournisseurs d'accès Internet ou perturbations généralisées d'Internet, et interruptions de la fourniture d'électricité ou d'autres services essentiels.

10.8.1 La partie invoquant un événement de force majeure comme facteur d'empêchement au titre de la Section 10.8 ci-dessus prend sans délai des mesures commercialement raisonnables pour lever l'obstacle et en atténuer les effets. Si l'exécution du Service est substantiellement empêchée pendant plus d'un (1) mois en raison d'un tel événement de force majeure, chaque partie a le droit de résilier l'Accord par notification écrite, sans responsabilité pour dommages.

10.9 Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet du Service et remplace tous les accords, engagements et déclarations oraux ou écrits antérieurs entre les parties à ce sujet.

10.10 Le Prestataire de services peut modifier les présentes Conditions (et leurs annexes) en publiant des conditions mises à jour sur son site web. La notification de toute modification des Conditions est faite 30 jours avant la modification par e-mail et dans le logiciel. Toutefois, le Prestataire de services ne peut modifier les conditions d'une manière qui réduit ses obligations relatives à la protection des informations confidentielles sans le consentement écrit exprès du Client.

10.10.1 Si le Client estime raisonnablement qu'une modification des conditions a un effet défavorable substantiel sur lui, il le notifie au Prestataire de services dans les 15 jours suivant la publication de la modification. Si le Prestataire de services ne parvient pas à résoudre le problème soulevé par le Client (par exemple, en rétablissant l'ancien terme pour la durée restante de la période) dans les 15 jours suivant la notification, le Client peut résilier l'Accord avec effet moyennant un préavis écrit de 5 jours sans frais supplémentaires, et le Prestataire de services rembourse au Client les frais prépayés non utilisés.

11. Droit applicable et résolution des litiges

11.1 Le présent Accord est régi par le droit finlandais, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois.

11.2 Tout litige découlant du présent Accord est définitivement tranché par voie d'arbitrage conformément au règlement d'arbitrage accéléré de la Chambre de commerce de Finlande. Toutefois, la Commission d'arbitrage de la Chambre de commerce de Finlande peut, à la demande d'une partie, décider que le litige sera réglé selon le règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce de Finlande plutôt que le règlement d'arbitrage accéléré, si elle l'estime approprié compte tenu de la valeur du litige, de la complexité de l'affaire et d'autres facteurs pertinents. Le siège de l'arbitrage est Helsinki et la langue de la procédure est le finnois.

12. Définitions

« Filiale » désigne la société mère d'une partie ou toute entité juridique directement ou indirectement sous le contrôle de la société mère ou sous contrôle commun avec celle-ci. Le « contrôle » désigne, dans ce contexte, le pouvoir direct ou indirect d'orienter la gestion et les opérations d'une entité juridique, que ce soit par la détention d'actions avec droit de vote, par contrat ou autrement.

« Informations confidentielles » est défini à la Section 7.1.1.

« Partie divulgatrice / Partie réceptrice » est défini à la Section 7.1.1.

« Livrables » désigne tous les résultats (y compris les logiciels, le cas échéant) produits par le Prestataire de services pour le Client dans le cadre de tout Travail de mise en œuvre spécifique au client.

« Date d'effet » désigne la date à laquelle le bon de commande (Bon de Commande) est signé par les représentants dûment autorisés des deux parties.

« Réclamations majorées » est défini à la Section 6.4.3.

« Conditions » est défini à la Section 1.1.

« Travaux de mise en œuvre » désigne les travaux ou services exécutés par le Prestataire de services, tels que convenus séparément par les parties dans un Énoncé des Travaux, aux fins du déploiement du Service pour le Client (si un tel Énoncé des Travaux a été conclu).

« Période initiale » est défini à la Section 4.1.1.

« Entrée » désigne les données, logiciels, documents, services tiers et autres contenus (tels que les invites fournies par l'utilisateur) que le Client ou une partie agissant en son nom stocke, envoie, saisit ou soumet d'une autre manière dans le cadre de l'utilisation du Service.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle, y compris les brevets, marques, noms commerciaux, marques de service, noms de domaine, dessins et modèles, modèles d'utilité, droits d'auteur, droits connexes, droits sur les bases de données, savoir-faire confidentiel, secrets commerciaux et droits équivalents (qu'ils soient enregistrés ou non), y compris le droit de demander leur enregistrement, dans le monde entier.

« Résultat » désigne la réponse ou le résultat produit par le Service qui est restitué au Client ou pour son compte sur la base de l'Entrée fournie dans le Service.

« Partie réceptrice » est défini à la Section 7.1.1.

« Période de renouvellement » est défini à la Section 4.1.2.

« Service » désigne la plateforme Revial AI du Prestataire de services (service SaaS d'IA), constituée d'un service cloud accessible via une interface utilisateur de navigateur et/ou une application de bureau (ou, si convenu séparément dans le Bon de Commande, via les API du Prestataire de services, des plug-ins ou des modules complémentaires d'autres logiciels), ainsi que la documentation et les modules associés fournis par le Prestataire de services ou ses filiales au Client au titre du présent Accord. Les principales caractéristiques du Service sont décrites dans la description du service. Pour éviter toute ambiguïté, le « Service » n'inclut pas le Contenu Client ni les éventuels Travaux de mise en œuvre.

« Énoncé des Travaux » désigne un ou plusieurs documents séparément convenus entre les parties et annexés au Bon de Commande, décrivant les Travaux de mise en œuvre et intégrations que le Prestataire de services exécutera dans le cadre du déploiement du Service par le Client.

« Contenu Client » désigne à la fois les Entrées et les Résultats, collectivement et individuellement.

« Période contractuelle » désigne l'addition de la Période initiale et de toutes les Périodes de renouvellement ultérieures.

« Données d'utilisation » désigne les informations et données qui reflètent l'utilisation, le volume, la durée, les actions, les fonctionnalités, les visites, les sessions, les clics ou les interactions similaires du Client et de ses utilisateurs finaux avec le Service, ainsi que toute analyse statistique ou autre ou toute œuvre dérivée fondée sur celles-ci. Les Données d'utilisation ne comprennent aucun Contenu Client.